[금융] 빠른 성장을 위한 선택, 인수 합병

 

 

인수합병(M&A, Merger&Acquisition)은 한 기업이 다른 기업의 경영권을 인수하거나, 두 기업이 합병하여 하나의 기업이 되는 기업 결합방식으로, 기업의 빠른 성장·혁신을 가져오는 수단 중의 하나이다. 핵심기술·시장지배력 등에 목적을 둔 M&A를 단순한 기업 간 거래로만 여긴다면 IB나 전략컨설팅펌이 서운해 할지 모른다. 기업이 처한 상황과 전략적 목표, 그리고 미래의 시장환경을 사전에 종합적으로 고려해야 하기 때문이다. M&A는 다음과 같이 세분화할 수 있다.
 
<우호적 M&A>
     합병
          흡수합병
          신설합병
     인수
          주식인수 : 구주·신주
               구주양도 : 지배주식 양도, 시장매수, 공개매수
               신주양도 : 제3자 신주배정, 전환사채, 신주인수권부사채
          영업양수도

          사업양수도

          자산양수도

 

<적대적(중립적) M&A>
     주식 취득
          시장매수
          공개매수
          전환사채
     위임장 쟁탈
 
우호적 M&A는 인수자·피인수자가 원만한 합의를 통해 동의가 완료된 경우인 반면, 적대적 M&A는 양자 간의 원만한 합의가 도출되지 않은 경우이다. 적대적 거래는 상대기업의 동의 없이 거래가 강행된다.

 

경영권을 획득하는, 인수

 

인수(Acquisition)는 다른 기업의 경영권을 획득하는 것으로, 주식·영업·사업·자산을 그 대상으로 한다. 영업양수도는 피인수기업의 영업(자산 포함) 전부 내지 일부를 그 동일성을 유지하면서 이전받는 것으로, 여기서 영업은 일정한 영리 목적을 위하여 조직화된 인적·물적 조직을 의미한다. 특정 사업부문 자산만을 필요로 하는 경우 내지 피인수기업의 부채를 승계하기 않을 경우에 적합하다. 자산양수도는 개별자산의 소유권이 변경되는 거래이고, 사업양수도는 피인수기업이 보유한 사업의 전부 내지 일부를 매각하는 방식이다.

 

사업양수도는 기업 구조조정이나 저수익 사업부문을 정리하는 목적으로 활용되며, 특히 다각화된 사업 포트폴리오를 가진 기업이 특정사업 부문을 매각하고자 할 때 유용하다. 사업양도는 회사 내 사업부문 매각에 적합하며, 자산·부채를 선별적으로 인수할 수 있다. 직원 거래처와의 재계약이 필요하며, 인허가의 승계는 어렵다. 회사분할은 매각 전에 사업부문을 분할하는 것으로, 절차가 복잡하며 오랜 시간이 소요된다.

 

주식양수도는 가장 통상적인 인수방식으로, 기업의 최대주주가 제3자에게 보유주식을 양도함으로써 경영권을 이전하는 방식이다. 회사 전체 매각(부채 포함, 고용·인허가 승계 )에 적합하며, 경영권 이전 절차가 간단하고 신속하게 이뤄질 수 있어서 중소기업 인수에서 자주 사용된다. 구주인수는 기존 주주가 보유한 주식을 매수함으로써 주식을 양도한 주주의 지분만 줄어드는 반면, 신주인수는 피인수기업에서 신주를 발행하는 방식으로 모든 주주의 지분이 희석된다. 구주인수는 등기 없이 주주명부만 수정하면 되는 반면, 신주인수는 유상증자 등기가 필요하다.

 

구주인수는 단순히 주식양수도로 회사의 자본계정에는 아무런 영향이 없는 반면, 신주인수는 신주인수자의 투자금이 회사의 자본금으로 쌓인다. 구주인수는 투자자가 기업의 전체가치를 높게 평가하면서 기존의 경영구조를 크게 변경하지 않으려는 경우에 적합하다. 신주인수·구주인수를 병행할 수도 있는데, 시리즈 후반으로 갈수록 자주 발생한다. 신주가격이 점점 비싸지면서, 투자자 입장에서는 상대적으로 저가인 구주를 사기를 원하고, 기존 주주(특히 임원) 입장에서도 주식양도이익을 실현하고 싶어 할 것이다. 보통 규모가 큰 기업이 상대적으로 작은 기업의 주식을 양수도 하는 것이 일반적이다.

 

때로는 고래도 삼키는, 새우

 

드물기는 하지만, 규모가 작은 기업이 상대적으로 더 큰 기업을 인수한 사례도 있는데, 이러한 모험적이고 창의적인 M&A를 보아뱀 전략 내지 고래를 삼킨 새우라고 한다. 프랑스 동화 어린왕자에서 코끼리를 삼키는 보아뱀 그림이 등장하는데, 보아(Boa)뱀은 대형 먹이를 천천히 감싸 삼키는 방식으로 사냥을 한다. 작은 기업이라도 IT·플랫폼, 혁신·기술력과 자본의 조합으로 전략적 인수에 성공할 수는 있다. 레노버(중국)가 IBM(미국)의 PC사업부문을 인수했고, 타타모터스(인도)가 재규어·랜드로버(영국)를 인수한 사례가 대표적인 보아뱀 전략이다.

코끼리를 삼킨 보아뱀

국내에서도 2005년 크라운제과(업계 4위)가 해태제과(업계 2위)를 인수한 바 있는데, 당시 해태제과는 시장점유율·브랜드·유통망 등 모든 측면에서 크라운제과보다 큰 기업이었다. 이전 글 <용산에서 태동한, 제과업>에서 2005년 크라운제과가 해태제과를 인수하면서 크라운해태가 되었고, 이후 남영동 해태사옥을 크라운해태 본사로 쓰고 있다고 언급했었다. 2022년 정육각(신선육류 온라인 유통)이 초록마을(오프라인 유통)을 인수했는데, 스타트업이 대형 브랜드(대상그룹 계열)을 인수한 이례적인 거래였다. 정육각의 IT기술과 초록마을의 오프라인 네트워크를 결합하여 성장전략과 시장시너지를 창출하려고 시도한 것이다.

 

하나로 합쳐지는, 합병

합병(Merger)은 복수의 기업이 하나로 합쳐져 단일한 기업이 되는 것이다. 흡수합병(Absorption-type Merger)은 한 회사의 법인격을 유지시키면서 다른 회사의 법인격을 흡수하는 방식으로, 흡수된 회사는 법적으로 소멸된다. 보통 큰 규모의 기업이 피인수기업의 기존 브랜드·운영시스템을 유지하고자 하는 경우에 유용하다. 신설합병(Consolidation-type merger)는 사업의 권리·의무를 승계하는 회사를 신설하는 방식으로, 2개 이상의 회사가 합병을 통해 완전히 새로운 회사가 된다. 승계를 마친 기존 회사들은 전부 해산된다. 규모가 비슷한 회사 간에 이뤄지며, 기업이미지를 완전히 탈바꿈할 때 적합하다.