[금융] 임원개인 책임 강화, 책무구조

책무구조도는 금융회사 임원의 내부통제 책임·직무를 사전에 명확히 문서화한 제도로, DLF·홍콩H지수 주가연계증권(ELS) 사태와 대형 횡령 사고 이후 금융사고를 예방하고 책임경영을 강화하기 위해 도입되었다. 금융사고 발생 시 해당 임원을 특정하여 개인적인 책임을 부과하겠다는 취지로, 금융판 중대재해처벌법으로도 불리고 한다.

 

2025년 7월 금감당국이 책무구조도를 시범도입하면서, 각자대표 체제나 대표이사의 이사회 의장 및 핵심 부서장 겸직 문제 등에 관심을 보였다. 앞으로는 대표이사가 실무총괄임원을 겸직하는 행태는 많이 사라질 것으로 보인다. 2026년 7월 2일까지 금융기관들은 책무구조도를 금융당국에 제출해야 하며, 이후 지배구조법 제35조에 따라 관리의무 위반시에는 임원개인에 대한 제재조치가 가능하다.

 

2026년 3월 금감원은 책임준공형 사업장 소송이 현안으로 있는 부동산신탁사 CEO에게 책무구조도에 대한 당부를 남기기도 했다. 부동산신탁사는 책임준공형 사업장 PF 대주단과의 손해배상청구소송에서 연달아 패소하면서, 의사결정과 이에 따른 유동성 위기에 대한 책임문제가 남게 된 것이다. 현재 부동산신탁업계는 내부통제시스템이 절실히 요구되는 금융업태일 수 있다. 과거 내부통제는 사실상 준법감시인 1인만 관심을 가졌던 분야였다면, 이제는 CEO와 이사회 모두 관여를 할 수 밖에 없게 만든 것이다.

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책무의 범위가 지나치게 넓으며, 취지와 별개로 현장에서는 점검과 문서화 부담은 커질 수 밖에 없다. 조직개편이나 인사이동의 정보가 자동적으로 책무관리시스템에 연동(동기화)하며, 현 전자결재시스템에 책무코드를 삽입할 필요가 있다. 이를 위해 금융회사들은 회계법인 등에게 책무구조도 컨설팅과 훗날 운영관리를 맡기고 있다. 금융당국이 책무구조도를 점검·감사에 활용하게 되면, 이와 관련된 이행증빙자료를 요구하게 된다. 최대한 현 경영시스템에서 자동적으로 파생되는 이행증빙을 생성함으로써, 직원의 수동처리를 최소화해야 한다. 제재 기준(중대한 위법성, 상당한 주의)은 포괄적이고 모호한데, 이는 예방적 제도가 아닌 처벌제도로 변질될 가능성이 있다.