[경영] 치열한 전략이 필요한, 경영권 확보

많은 기업들이 형제·친척 간의 경영권 다툼을 하는 경우가 많은데, 경영권 분쟁은 드라마에서 많이 다루는 소재 중 하나이다. 경영권 장악은 기업 운영·전략 결정에 대한 주도권 확보를 의미하며, 가장 일반적인 형태는 주주총회에서 주요 의결사항(이사·감사·경영진 선임 및 해임, 자본금 증자 등)에 영향력을 행사할 수 있는 지분율에 도달하는 것이다. 이사회 의결을 통해 회사의 중요한 경영 정책· 방향을 통제할 수도 있다. 경영권을 장악하는 과정에서는 양측에서 다음의 전략을 구사하게 된다. 

 

경영권 공격 전략 : 적대적 M&A, 공개매수, 우호주주 확보

경영권 방어 전략 : 포이즌필, 왕관보석, 백기사, 역공개매수

 

적대적 M&A는 피인수기업의 동의 없이 주식을 순차적으로 매집하거나, 다양한 방법(공개매수, 우호지분 확보, 위임장 대결 등)을 통해 경영권을 탈취한다. TOB(Tender Offer, 공개매수)는 불특정 다수의 주주를 대상으로 주식을 대량매수하는 것으로, 주식시장에서 대량매입이 쉽지 않을 때 공시를 통해 높은 가격으로 주식매수를 제안한다. 기존 경영진이나 우호적 주주와 협력하여, 이사 선임이나 주주총회에서 영향력을 확대한 후 경영권을 장악할 수도 있다. 

 

포이즌필(Poison Pill)은 기존 주주에게 싼 가격으로 신주 인수권을 부여해 적대적 인수자 지분가치를 희석시키는 것인데, 적대적 인수비용을 높이게 된다. 왕관보석(Crown Jewel)은 기업의 핵심자산을 매각·분할함으로써 인수매력을 저하시킨다. 우호적인 제3의 백기사(White Knight)에게 기업을 넘기거나, 오히려 피인수기업이 인수기업의 주식을 매수하는 역공개매수(Pac-Man Defense)를 펼칠 수도 있다.

 

최근 국내에서 펼쳐진 경영권 분쟁사례로는 고려아연 경영권을 둘러싼 분쟁으로, 고려아연과 영풍(MBK파트너스 연합)이 치열한 공방을 벌였다. 영풍연합의 공개매수와 함께 PE가 국가핵심기술을 보유한 기업을 상대로 적대적 인수를 시도했다는 점에서 시장의 주목을 끌었다. 향후 PE와 행동주의펀드는 수익원 다원화 차원에서라도 경영권에 대한 공격적 시도를 취할 가능성이 높은데, 기업들은 이를 방어하기 위해 주주환원책 강화와 지배구조 개선하려 할 것이다. 

 

자사주 매입·소각으로 유통주식수를 줄임으로써, 주당가치를 높여 적대적 세력의 지분 확보비용을 높일 수 있다. 또한 배당성향 확대(분기·반기 배당, 최소 배당성향 공표)를 통해 장기적 주주를 우군으로 확보하게 된다. 기업가치를 제고하는 밸류업 계획을 선제적으로 공시함으로써, 외부공격의 실리·명분을 막을 수도 있다. 지배구조 투명성 강화를 위해 이사회 독립성 제고, 소액주주 권리 확대, ESG 경영공시가 강화될 수도 있다. 사외이사 비중을 확대하고, 이사회 의장과 대표이사를 분리하여 경영 감시기능을 강화하게 된다. 또한 전자투표제 도입, 집중투표제 검토 등을 통해 소액주주의 주총 참여를 독려하고 소통이 확대될 수도 있다. 기관투자자의 지지를 유도하기 위해 투명한 지배구조 구축과정을 시장을 공시하게 된다.