[금융] 체리피킹의 정석, 졸리비

 

 

식음료 프랜차이즈 본사가 단기성과를 가시적으로 높이는 과정에서, 가맹점에 대한 갑질이슈를 비롯한 잡음이 많다. 그럼에도 불구하고 사모펀드가 외식 프랜차이즈를 선호했던 이유는 단순한 사업구조와 단기수익성(영업이익)이었는데, 사모펀드의 목적은 오직 매각차익에 집중되어 있다.

bhc : MBK파트너스

맘스터치 : 케이엘앤파트너스

투썸플레이스 : 칼라일

버거킹 : 어피니티에쿼티파트너스

남양유업 : 한앤컴퍼니

 

어느 순간 TV 드라마나 광고에서 식음료 프랜차이즈 브랜드가 눈에 띄게 노출되었다면, 최대주주가 PEF일 가능성이 높다. 특히 소비자를 현혹시키는 세련된 마케팅 방식이 인상적이다. PEF 인수가 활발한 업종은 그 업종의 현금흐름이 금융업에 가까워졌다고 보면 된다. 즉 업종의 금융상품화 신호인 것이다. PE는 현금흐름이 안정적이고 배당가능해진 업종을 주로 선택하게 된다.

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고리대금 수익구조, 명륜당

 

명륜진사갈비 브랜드를 운용하는 명륜당(이종근 회장)는 실제적으로 고리대금업을 비지니스 모델로 했다. 이전 글 <무한리필과 뷔페의 조합, 명륜당>에서는 2023년 명륜당이 샤브올데이를 인수한 후 이종근이 가맹사업 관련 임원명단에 등재되었으며, 7명의 명륜당 주주 중에서 도선애(이종근 아내)가 최대주주라고 언급했었다.

 

명륜당은 산업은행으로부터 790억원(연 4%대) 규모의 저리대출(중소기업 운영자금 명목)을 받아, 육류유통회사(팬플)을 통해 12개의 대부업체에 대출했다. 문제는 팬플은 이종근의 100% 지분 소유회사였고, 대부업체들도 사실상 이종근이 측근의 명의를 사용하여 세운 특수관계회사였다. 대부업체들은 가맹(명륜진사갈비)를 준비하는 점주에게 고리(연 12~15%)로 대여하면서, 이자차익을 얻었다고 한다. 12개의 대부업체를 설립한 배경에는 금감원의 감독을 피하기 위함이었는데, 현행 대부업법상 자산 100억원 미만은 금감원이 아닌 지자체의 관할이다.

 

2024년 이종근은 산업은행·지자체·국회·국세청의 압박을 동시에 받았고, 현금확보를 위해 기업매각을 준비하지 않을 수 없었을 것이다. 특히 산업은행은 만기가 돌아오는 650억원 대출의 상환을 요구했다.

 

스트레스 상황을 이용한, 외국자본

 

2024년말 포레스트파트너스(PE)가 명륜당을 1,700억원 가량(추정)에 인수하는 딜을 제안했다고 하나, 대부업 스캔들이 드러나면서 저평가(EV/EBITDA 5배 수준)에도 불구하고 LP들의 반발로 무산되었다. PEF업계에서 대부업 리스크 실사(DD,Due Diligence) 실패는 LP신뢰 저하로 이어질 수도 있다. 2025년말 리딩에이스캐피탈(리딩투자증권 자회사)가 2,800억원에 3개 회사(명륜당·팬플·올데이프레쉬)를 묶은 패키지딜(통매각)을 제안하면서, 명륜당·대부업체 간 연관성을 절연하기 위해 다음의 조건을 걸었다.

 

기존 대부업 채권 매각·양도
가맹점주 추심 금지(브랜드 리스크 제거)

 

하지만 이종근은 이자차익을 포기하지 못하면서, 협상이 결렬되었다. 2026년 1월 엘리베이션(PE)가 2천억대 후반(추정)의 패키지딜을 제안했는데, 2024년 엘리베이션은 졸리비푸드(Jollibee Foods, 필리핀 식품회사)와 함께 컴포즈커피를 인수하면서 자본시장에 두각을 드러냈다. 하지만 2026년 2월 주식매매 본계약 체결일, 졸리비 컨소시엄이 제시한 최종계약서에는 인수대상에서 명륜당·패플은 제외되어 있었다. 더 이상 지체할 시간이 없던 이종근의 급박한 상황을 활용하여, 인수자가 체리피킹과 저멀티플(EV/EBITDA 4배 수준) 전략을 펼친 것이다. 전형적인 Distress딜 전략이다. 여기서 그치지 않고, 샤브올데이 인수딜(1,300억)에는 몇 가지 독소조항이 포함되어 있다.

 

팬플의 금리차익을 줄이기 위해, 가맹점주에 대한 대여금리 인하를 요구했다. 장기적으로 가맹점주의 대출을 우리은행에서 대환하는 방안을 마련했는데, 그나마 가맹점주 입장에서는 반가운 소식일지도 모른다. 산업은행도 졸리비를 통해 대출원금 일부를 상환받을 수 있게 되었다. 워낙 문제가 많은 매도인임을 감안하여, 최종 클로징(잔금) 전까지 매도인의 불법리스크에 따른 계약무효화 조건도 걸었다고 한다.

 

매매가격 1,300억원에서 은행대출금, 추징금(국세청), 주식양도세를 차감하면, 이종근에게 남는 돈은 많지 않을 가능성이 높다. 2023년 인수 당시 올데이프레쉬는 자본잠식 상태였기에, 올데이프레쉬 매각대금의 대부분이 양도차익으로 잡히게 될 것이다. 비상장주식 양도세 최고세율(25~33%)를 적용할 경우, 양도세는 325억~430억원 수준이 될 수도 있다. 이후 불법대부업에 대한 형사소송의 결과에 따라, 가맹점주들이 민사소송(부당이득반환청구소송)을 제기할 수도 있다.

졸리비는 2017년 중국 외식시장에서의 처참한 실패를 경험한 후, 브랜드를 직접 성장시키기 보다는 이미 검증된 수익모델을 인수하는 전략을 선택했다. 2027년 졸리비는 미국증시 상장을 위해 플랫폼 확장에 집중하고 있는데, 국내에서는 컴포즈커피와 샤브올데이를 선택했다. 국내 브랜드를 동남아 전역으로 확장하면서, 성장을 꾀할 것으로 보인다. 투자자 배당회수모델은 국내 가맹점주의 희생 하에 여전히 작동할 것이며, 국내 배당금은 해외시장 확장용으로 소요될 것이다. 졸리비가 컴포즈 커피를 인수한 직후, 19억원이던 배당금이 250억 원으로 12배나 뛰었습니다.